Hof van Cassatie over subsidiair karakter en gegronde reden bij vordering tot uittreding – Company Finance Lab


In een arrest van 27 juni 2024 bevestigde het Hof van Cassatie twee principes over de vordering tot uittreding in het kader van de wettelijke geschillenregeling. Het Hof bevestigt in het bijzonder (i) dat de vordering tot uittreding een subsidiair karakter heeft en (ii) dat een onenigheid tussen de aandeelhouders wel degelijk een ernstig en duurzaam karakter moet hebben om te kwalificeren als een gegronde reden.

Het cassatieberoep was gericht tegen een arrest van het hof van beroep van Gent van 6 februari 2023. Uit de voorziening in cassatie valt af te leiden dat in het arrest a quo een vordering tot uittreding werd afgewezen omdat de onenigheid tussen de aandeelhouders “niet dermate duurzaam en niet dermate ernstig is dat het de samenwerking tussen hen in de betrokken vennootschappen onmogelijk maakt”. De rechter kwam tot deze conclusie aan de hand van verschillende feitelijke vaststellingen waarbij ook de vraag of er minder ingrijpende oplossingen mogelijk waren (subsidiair karakter van de geschillenregeling) een rol speelde als overweging.

De voorziening in Cassatie viseert in het bijzonder enkele algemene overwegingen in het arrest a quo over de geschillenregeling die voorafgaan aan de eigenlijke inhoudelijke beoordeling door de feitenrechter. Volgens de eisers tot cassatie maakte de feitenrechter namelijk in een eerste overweging een onderscheid tussen de uittreding en de uitsluiting:

In latere passages van het arrest a quo maakt het hof van beroep volgens de eisers tot cassatie dan weer niet voldoende onderscheid tussen de uittreding en uitsluiting:

In tegenstelling tot de feitenrechter zijn de eisers tot cassatie van oordeel dat het begrip gegronde reden minder restrictief moet worden geïnterpreteerd bij de uittreding en dat de uittredingsvordering geen subsidiair karakter heeft. De duurzame onenigheid moet volgens de eisers dan ook geen duurzaam karakter hebben. Het volstaat dat van een aandeelhouder niet redelijk verwacht kan worden dat hij nog langer aandeelhouder blijft.

Deze argumentatie en invulling van het begrip gegronde reden gaat in tegen de heersende rechtsleer en rechtspraak. Het Hof van Cassatie wijst het cassatieberoep dan ook terecht af:

De vraag rijst of dit arrest echt belangrijke discussiepunten binnen de geschillenregeling beslecht. Het lijkt veeleer te gaan om een soort babylonische spraakverwarring tussen de eisers tot cassatie en het Hof zelf. De centrale rechtsvraag is namelijk of de onderliggende feiten kwalificeren als een gegronde reden en in het bijzonder een duurzame en ernstige onenigheid. Hoezeer we daar ook algemene standards, noemers en kwalificaties op proberen toepassen, blijft die invulling in een concrete casus toch vooral een feitenkwestie. De moeilijke leesbaarheid van de voorziening in cassatie en het cassatiearrest volgt dan ook uit het gegeven dat de rechtsvraag eigenlijk een verdoken aanvechting is van de feitelijke beoordeling door het hof van beroep waarvoor het Hof van Cassatie niet bevoegd is. Daarbij formuleert het Hof van Cassatie geen belangrijke vernieuwende principes maar bevestigt het de algemeen aanvaarde principes in de heersende rechtsleer en rechtspraak.

Olivier Roodhooft

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *